Una estrategia utilizada por las compañías para destacar en mercados competitivos es el crecimiento inorgánico; esto con el fin de acaparar una mayor porción de regiones, portafolio de productos, talento humano, entre otros recursos. Por lo anterior, diferentes sectores han volcado sus reflectores al M&A (Mergers and Acquisitions). Como resultado, en 2022, Colombia creció un 6% en el número de compra y venta de empresas, siendo el país con mayor aumento en la región por delante de Chile y Brasil (Gutiérrez, 2023).

¿Qué es la compra y venta de empresas?

La compra y venta de empresas se define como el acuerdo entre dos o más sociedades independientes, por el que se comprometen a realizar la compraventa de las acciones totales, parciales, con o sin control de la sociedad. En ocasiones, una compañía absorbe a otra dejando una sola o simplemente coexisten bajo la administración de la controlante.

¿Qué tan relevante es la industria?

Según la “Big Four” PwC (Price Waterhouse Cooper, s.f.), en los Estados Unidos la industria de fusiones y adquisiciones cerró más de 3.000 transacciones que representaron cerca de 300 billones de dólares en 2022. Mientras tanto, en Latinoamérica la compra y venta de empresas movió cerca de 44 billones de dólares en 2022 (Osorio, 2022).

Tipos de transacción en compra y venta de empresas

Ahora bien, la compra y venta de empresas es una de las situaciones que puede sortear una compañía. Estas se diversifican en un sin número de posibles tipos de transacciones, entre las que se destacan:

Compraventa directa o One-to-one
Subasta privada o Beauty contest
Recompra entre socios
Canje de acciones
Fusión
Compra apalancada o LBO (Leveraged Buy Out)
Adquisición por la dirección o MBO (Management Buy Out)

En los procesos de compra y venta de empresas, las compañías requieren el acompañamiento de una banca de inversión que cumpla con el rol de valorador y estructurador de la transacción.

¿Qué motivaciones tienen las partes?

Las fusiones y adquisiciones son impulsadas, en muchas ocasiones, por tendencias que permean en todas las industrias, tales como:

Cambios tecnológicos
Competición feroz
Adquisición de capital intelectual y talento humano
Cambios en los hábitos de consumo
Control de costos por sinergias

Tanto para vendedores y compradores, hay estímulos desde la posición de cada parte:

Motivaciones comunes
Comprador
Vendedor
Crecimiento inorgánico
Jubilación
Crecimiento de utilidades
Inhabilidad de competir
Deseo de diversificación
Sin sucesor del negocio
Compra de competidores
Sin capital para crecer
Nuevos canales de distribución
Pérdida de clientes
Nuevos mercados y productos
Pérdida de personal clave
Fuente: Mergers and Acquisitions from A to Z

Así, las bancas de inversión buscan cerrar la compra o venta; y usualmente hay una comisión de éxito sobre la transacción.

Proceso de venta de empresas

Desde el punto de vista de un vendedor, el proceso clave es sin duda la preparación. Esto significa tomar meticulosamente la estructuración de información, contar con las respuestas a las principales inquietudes de un posible comprador y determinar la propuesta de rango de valor. Así pues, el proceso de venta cuenta con el siguiente paso a paso:

Decidir vender: aquí es importante entender la motivación detrás de esta decisión y el timing del mercado para la construcción del potencial precio de venta.
Preparación: hay que adquirir un asesor, como un banquero de inversión, que lleve a cabo la valoración de empresa y prepare un memorando de oferta.
Estrategia de mercadeo: es clave definir un target de potenciales compradores.
Negociaciones preliminares: se firma un acuerdo de confidencialidad, mejor conocido como NDA (Non-Disclosure Agreement). Asimismo, se lleva a cabo un proceso preliminar de debida diligencia (Due Diligence).
Negociaciones: a estas alturas hay una mayor claridad del interés del comprador. Por lo tanto, se recibe una oferta de compra no vinculante, se inician las labores de estructuración del contrato de compraventa y se realiza el proceso de debida diligencia.
Preparación del cierre: se trata de la preparación y el acuerdo de los términos del documento legal final de compraventa.
Cierre: aquí se lleva a cabo la firma del documento legal y la entrega del negocio.

En ocasiones incluso se pacta la creación de un Escrow Account. “En general una cuenta Escrow se crea para la custodia de activos por una persona imparcial (denominado Agente Escrow), quien retiene dichos activos hasta que se cumplan las condiciones legales predeterminadas en el contrato Escrow” (Velasquez, 2009).

Proceso de compra de empresas

Se dice que es más barato comprar que construir un negocio (Sherman, 1998); sin embargo, la compra de una empresa es una tarea compleja. Para el desarrollo de esta, el inversionista deberá centrar sus esfuerzos en la correcta ejecución de los siguientes pasos:

Definir el objetivo: por ejemplo, adquirir derechos de producción, obtener sinergias operativas y financieras, estabilizar ingresos o mitigar riesgos del negocio.
Creación de un equipo: se trata del ensamble de un equipo compuesto por asesores jurídicos, contables y una banca de inversión que les sirva de facilitador en el proceso de compra.
Establecer un plan de compra: este define los objetivos del comprador, las tendencias relevantes, el método de encontrar candidatos y el criterio para evaluarlos.
Valoración: aquí hay que realizar la tarea de valoración del potencial objetivo a comprar e iniciar las negociaciones preliminares.
Oferta de compra: le otorga al proceso de compra una clara intención y un compromiso psicológico para ambas partes.
Fondeo: esto implica conocer las posibles fuentes de financiación para el pago de la transacción. Para el levantamiento de recursos, la banca de inversión es sin duda un aliado clave.
Documento legal: se trata de la ejecución de un proceso de debida diligencia y la elaboración del documento legal de compraventa.
Cierre: se lleva a cabo la firma del documento legal y la recepción del negocio.

Los procesos de compra y venta de empresas pueden variar, dependiendo de la complejidad de la transacción, los actores involucrados, el ciclo económico y hasta el ambiente político. Además, los procesos de fusión y adquisición están inmersos en el ciclo de vida de una compañía y sus accionistas. Por lo anterior, es importante contar con el acompañamiento de asesores financieros y legales para el correcto cierre de una transacción.

Referencias bibliográficas

Gutiérrez Núñez, A. (2023). Colombia y México, los países de la región que aumentaron fusiones y adquisiciones. La República.
Mascareñas Pérez-Iñigo, J. (2019). Fusiones, adquisiciones y valoración de empresas. Madrid: Ecobook.
Osorio Idárraga, S. (2022). Mergers and Acquisitions dropped by 30% in LatAm in 2022. Bloomberg Línea.
PWC. (s.f.). US Deals 2023 Outlook.
Sherman, A. J. (1998). Mergers and Acquisitions from A to Z. Nueva York: Amacom. Velasquez, D. N. (2009). El Escrow. Derecho & Sociedad, 288-297.
Velásquez, D.N. (2009). El Escrow. Unirioja.es.

Compra y venta de empresas: lo que debes saber