Oferta pública de adquisición: cómo funciona y cómo afecta al inversor
La oferta pública de adquisición (OPA) es un mecanismo para que una o varias personas naturales o jurídicas (oferentes) les ofrezcan a los accionistas de una empresa comprar sus acciones. Por lo general, el precio de compra ofrecido es mayor al del mercado. Para determinar este valor, se debe partir de un proceso de análisis financiero.
Partes de una oferta pública de adquisición
Las dos partes de este tipo de operación son el oferente y el objetivo. En primer lugar, el oferente puede adquirir las acciones con efectivo, con títulos propios o con una combinación de ambos. Es de resaltar que esto lo ejecuta con previa autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC).
En segundo lugar, una OPA se hace sobre una compañía objetivo que cotiza y está registrada en la bolsa de valores. Por tanto, las condiciones, el plazo y el precio de compra ofrecido en la operación deben ser públicos. Igualmente, los accionistas existentes deben tener toda la información disponible para tomar una decisión.
El espacio donde se ejecuta la operación es el mercado secundario. Lo que se busca con ello es aumentar la participación accionaria sobre una organización. Por ende, en algunos casos, se busca tomar el control. Como resultado, el capital de la compañía objetivo no se altera, ya que no hay emisiones de nuevas acciones.
Tipos de OPA
Existen diferentes modalidades de la oferta pública de adquisición. Algunas están reguladas y otras no. A continuación, se listan las principales:
1. Obligatoria: se da por requerimiento explícito de la ley y se debe presentar por el 100% de las acciones de la compañía.
2. Voluntaria: el oferente hace el ofrecimiento sobre el volumen y el precio dependiendo de las acciones que desee. Se dirige a todos los titulares de las acciones y debe autorizarla la SFC.
3. Competidora: se lanza sobre acciones respecto de las cuales ya se ha autorizado una operación igual.
4. Concurrente: se lanza cuando ya existe un trámite de autorización de otra oferta ante la SFC. Prevalece la que tenga mayor precio y número de acciones por adquirir.
5. Amistosa: las dos partes están de acuerdo con la operación. Se lanza con el fin de adquirir control sobre una compañía.
6. Hostil: es una operación que se lanza aun cuando el oferente y el objetivo no están de acuerdo.
7. Por autocartera: ocurre cuando una empresa recompra sus propias acciones en el mercado abierto. Esta estrategia no implica la adquisición de otra empresa.
Proceso de una oferta pública de adquisición
En Colombia, el marco legal que regula las OPA se establece en la Ley 964 de 2005 y el Decreto 2555 de 2010. Según estas normativas, se requieren cuando un oferente pretende adquirir un paquete accionario con derecho a voto que supere el 25% del total de acciones de una sociedad listada en bolsa. También se solicitan cuando se busca adquirir una participación superior al 5% de la empresa.
Este mismo marco legal establece los siguientes pasos para llevar a cabo un proceso de oferta pública de adquisición:
Radicación de la solicitud ante la SFC.
Una vez aprobada por la SFC, esta le solicita a la Bolsa de Valores de Colombia (BVC) suspender la negociación de la acción objetivo.
Constitución de garantía.
Publicación del primer aviso de oferta.
Reactivación de las acciones suspendidas.
Inicio del plazo de recepción de aceptaciones de los accionistas.
Adjudicación de la oferta y comunicación de los resultados.
Durante la vigencia de la operación, el oferente no puede adquirir de manera directa o indirecta acciones con derecho a voto de la compañía objetivo. Además, para planear y estructurar la OPA, se requiere de la compañía de una banca de inversión. Esta parte juega un papel importante como estructuradora y valoradora independiente.
Beneficios de una oferta pública de adquisición
Las OPA son mecanismos útiles para obtener participación amplia sobre una compañía. Esta obtención se lleva a cabo en un único momento y es una operación transparente que debe pasar por un proceso exigente de aprobación.
Por medio de ellas, se genera igualdad de condiciones para los accionistas de la compañía objetivo. También se oferta un único precio y, dependiendo del tipo, los accionistas pueden tomar la decisión de aceptar o no.
Por su parte, para el oferente, la OPA es un instrumento de expansión hacia nuevos mercados. Le permite diversificar sus productos y servicios, generar sinergias, obtener activos estratégicos, mejorar su competitividad y ser más rentable.
Desventajas de una OPA
Una oferta pública de adquisición también puede desencadenar efectos no deseados tanto para el oferente como para los accionistas de la empresa objetivo. Las principales desventajas son:
Los costos fijos asociados con la presentación de una OPA pueden ser irrecuperables si esta se deniega. Dichos costos pueden ser los honorarios de la valoración de empresas, los honorarios legales y los costos transaccionales.
Incluso si la empresa cumple con todos los requisitos legales, los accionistas pueden rechazar la OPA. Algunas razones son las consideraciones relacionadas con las expectativas de gestión o la discrepancia en el precio de compra.
Es posible que la complejidad y la ineficiencia en la transición administrativa generen problemas operativos. Esto, a su vez, puede llevar a una disminución del precio de la acción.
Ejemplos reales de OPA
Metrix Finanzas, a lo largo de su historia, ha participado como consultor en diferentes proyectos de OPA. Entre los más recientes se encuentran la oferta pública de adquisición autorizada en 2023 por Carvajal Empaques S. A. para llevar a cabo el proceso de desliste de sus acciones en la BVC. Otro es la actualización de la valoración que Esadinco realizó sobre BAC Holding International en una OPA realizada en 2022.
En el contexto colombiano, el país ha presenciado en los últimos años una cantidad significativa de OPA. El principal ofertante ha sido la familia Gilinski y sus socios en búsqueda del control de empresas del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA). Dentro de los últimos acuerdos, Jaime Gilinski y sus socios se convertirán en los accionistas mayoritarios de Grupo Nutresa, con un 87% de participación (Bloomberg, 2023).
En conclusión, las OPA son operaciones importantes dentro del mercado de capitales no solo por su monto. También por lo que representan y la repercusión que tienen sobre la economía. Además, corresponden a herramientas estratégicas importantes dentro del crecimiento inorgánico de una compañía. Y, adicional a la expansión, diversificación y optimización operativa, generan valor hacia los accionistas.
Ahora bien, una oferta pública de adquisición no es sencilla y puede ser costosa. Por tanto, la empresa que quiera llevar a cabo el proceso debe contar con asesorías financieras, tributarias y legales por parte de expertos.
Referencias bibliográficas
Alianza. (s. f.). OPA: pasos para realizarla y ejemplos en Colombia.
Bloomberg. (2023, 16 de junio). Se firmó el acuerdo para que Gilinski se quede con Grupo Nutresa. Portafolio.
Gómez, A., y Gómez, M. (2022). Oferta pública de adquisición de acciones en Colombia: una mirada desde el derecho comparado [Monografía de pregrado, Universidad EAFIT].
Portafolio. (2020, 13 de octubre). Bolsas de Colombia: cada vez menos emisores de acciones.